铁道部关于积极稳妥地推进铁路建立现代企业制度的指导意见

——将符合使用规定的新增投入资金，转为指定的铁路企业对拟改制企业的资本投入，使指定的铁路企业成为改制企业的新股东。

——组建职工持股会，使之成为改制企业的股东之一。铁路改制企业可按照国家和地方政府有关规定，吸收本企业职工入股、组建职工持股会，按规定取得法人资格，作为公司职工集体股的投资主体，行使股东或发起人的职能。

——鼓励铁路企业，为开发、生产市场需要的产品(铁路运输装备、城市轨道交通设备等)，各自投入部分资产，成立有发展前途的有限责任公司或股份有限公司。部属总公司和铁路局可以利用重点投入资金参股、换股或控股。

其他有利于实现投资主体多元化的有效形式亦可探索、应用。

十、铁路国有企业实行公司制改革，原则上必须遵照国务院《国有资产评估管理办法》(国务院第91号令)和原国家国有资产管理局《关于资产评估立项、确认工作的若干规范意见》(国资办发〔1995〕27号)的规定，在财产清查的基础上，提出国有资产评估立项申请，逐级申报，经批准后，委托具有法定资格的国有资产评估机构进行评估，并将评估结果按程序予以确认。

国家规定可不进行资产评估的，须报铁道部财务司(国有资产管理办公室)批准，并按其要求办理。

资产评估要严格依法进行，防止国有资产被人为低估或无偿量化分配给个人。铁路国有企业实行公司制改革，必须落实金融债务责任，不得借机逃废金融债务。

十一、铁路国有企业在资产评估中，对企业各类财产损失以及待摊费用、递延资产等，报部财务司并按规定程序报主管财政机关批准后，可以区别下列情况处理：

1.原按国家规定统一清理挂账而仍未处理的潜亏、亏损挂账、产成品清查损失，冲减盈余公积金和资本公积金，不足部分冲销资本金。

2.清理出的各项资产盘盈、盘亏、毁损、报废等，计入企业当期损益。

3.已转入企业递延资产挂账的长期借款利息以及其他待摊费用、递延资产等，应区别不同改制方式处理：实行整体改建和合并式改建的，由改建后的公司制企业分期摊销;实行分立式改建的，应根据改建后的债务归属和费用性质分别由公司制企业和分离企业分期摊销。

十二、铁路国有企业实行公司制改革，对企业生活后勤和教育卫生单位，应当区别不同情况确定是否分立。分立时的具体资产财务处理，执行财政部《国有企业公司制改建有关财务问题的暂行规定》(财工字〔1995〕29号)的有关规定。

十三、铁路国有企业改为有限责任公司或股份有限公司，依法行使法人财产权，以其全部法人财产承担民事责任，接受股东约束，维护股东权益，承担偿债责任，实现自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展。同时接受国家行业主管部门的宏观调控。

铁路国有企业改为公司制企业，依据《公司法》享有经营自主权。结合铁路实际，明确铁道部《铁路企业转换经营机制实施办法》(铁体法〔1992〕148号)、铁道部《铁路国有企业资产经营责任制暂行办法》(铁财〔1998〕18号)和铁道部《铁路局资产经营责任制实施办法》(铁政法〔1998〕148号)所规定的各项企业自主经营权，继续适用于铁路公司制企业，应在公司改制方案、公司章程中予以体现，在公司运作中予以落实。根据铁道部《铁路国有企业资产经营责任制暂行办法》(铁财〔1998〕18号)的规定，铁路国有企业改建为股份制企业后，不再实行资产经营责任制。

改为公司制企业的原上级单位或部门，应变行政管理为股权管理，依据持股比例，通过委派股东代表和推荐董事会、监事会成员等方式，依法行使股东权利，履行股东义务，承担股东责任。要坚持同股同权同利的原则，遵守公司章程，维护股东会或股东大会的决议，维护公司合法利益，维护国有股的权益。

要依法加强对国铁资本的监管。对国铁资本控股的企业，控股单位要按照铁道部《铁路会计人员委派制度试行办法》(铁财〔1999〕8号)的规定，直接委派财务负责人、会计主管人员等。

十四、铁路国有企业改建为有限责任公司和股份有限公司的，要按照《公司法》的规定，建立健全由股东会、董事会、监事会、经理等构成的公司法人治理结构。国有独资公司也要建立由董事会、监事会、经理构成的公司法人治理结构。董事会中，公司经理班子成员一般不超过董事总数的1/3.

要制定《股东大会制度》、《董事会工作条例》、《监事会工作条例》、《总经理工作条例》等工作制度、议事规则和行为准则，严格界定股东会、董事会、监事会和总经理的责任和权利，建立适应市场经济要求的决策机制，包括科学民主的决策程序、健全的决策机构和严格的可追溯的决策责任。

推进干部人事制度改革，把股东会依法选择公司董事、监事，董事会依法选择公司经营者和党管干部的原则有机地结合起来，改进和完善国有股东推选公司董事、监事的方式。

十五、公司董事长、总经理可以按照经营业绩和企业经济效益，根据国家和地方政府有关规定，试行年薪制。设立内部职工股的公司，其董事、监事、经理等，可按照国家规定持有公司股权。要建立公司董事、监事、经理的监督考核制度。公司董事、监事、经理要严格执行股东大会的决议，维护股东权益，对其决策行为负经济和法律责任。

十六、改为公司制的企业，要坚持把改革、改组、技术改造和加强管理结合起来，主动深化改革，转换机制。要围绕市场组织生产经营活动。按照有利于市场竞争的要求，调整企业内部机构，建立科学、高效的内部管理制度。要深化企业劳动、人事、工资分配等制度改革，充分利用市场机制，完善用工制度，搞活工资分配。要建立企业技术进步机制，加大技术开发和产品开发的投入，不断增强企业发展后劲。

十七、铁路国有企业改建为公司制企业后，党、团、工会关系，更改计划、计划生育工作等，国铁资本出资额超过50%的控股企业或国铁资本实质上拥有控制权的企业，一般保持原渠道不变，基建计划及统计按出资渠道及行业管理规定办理。其他国铁资本参股的公司制企业，原则上转入地方;需要在一定时期保持原关系的，可另作规定。

十八、铁路国有企业实行公司制改革，必须严格执行国家法律法规和政策规定，并参照执行当地政府的有关具体规定。要依法制订各项申报文件材料，按规定履行审批程序。

对公司制改建中涉及的重要问题，应遵照有关法律法规和政策规定，在改制方案和《公司章程》中作出具体规定。经股东会或股东大会审议批准的《公司章程》对公司、股东会、董事会、监事会和经理具有约束力。

十九、部属总公司、铁路局、铁路分局的改制方案，由改制企业组织拟订;部属总公司、铁路局的改制方案报部审批，铁路分局的改制方案，经部同意后，由铁路局审批。

合资铁路公司组建或改制方案，由所在地铁路局或铁道部授权单位组织或参与制订，报铁道部审批。铁路支线改制方案，由铁路局组织铁路分局制订，经部同意后，由铁路局审批。

部属总公司直属工程局、工厂、物资供销企业的改制方案，由部属总公司组织制订，经部同意后，由各总公司审批;其直属工程局、工厂、物资供销企业下属国有大中型企业的改制方案由直属工程局、工厂、物资供销企业组织制订，报各总公司审批。取消冠“铁道部”名称的由部审批。

铁路局直属工厂、工程处、多经企业等国有大中型非运输企业的改制方案，由铁路局组织制订和审批，报部备案。

铁路分局直属的工厂、施工企业、多经企业等国有大中型非运输企业的改制方案，由铁路分局组织制订，报铁路局审批。

铁路国有小企业进行公司制改革，申报审批程序按铁道部《放开搞活铁路小企业暂行办法》(铁政策〔1998〕13号)的有关规定办理。

国铁企业和国铁控股企业改为上市公司的，按国家要求，报铁道部和国家有关部门审批。对具备上市条件的合资铁路公司，部将予以支持。

对于跨部属企业进行资产重组而需要进行产权调整时，由主办单位提出方案，报部协调、审批。

二十、要加强铁路建立现代企业制度宣传教育工作，有针对性地解决怕麻烦、怕失控、怕吃亏、怕丢权等思想顾虑，树立大胆探索、勇于创新的思想观念，调动干部职工推进建立现代企业制度的积极性。

二十一、铁路国有企业要认真贯彻党的十五大精神，加强对建立现代企业制度的组织领导。已成立改革领导小组或改制试点工作领导小组的，要根据企业领导班子成员变动情况，及时调整补充;未成立领导小组的要抓紧成立，并指定机构和专职人员，负责建立现代企业制度的有关工作。要建立健全改制工作领导小组会议制度，认真分析和解决建立现代企业制度过程中遇到的重点和难点问题。要从铁路实际出发，结合落实资产经营责任制，采取有力措施，加快推进。

要组织有关人员进行现代企业制度知识的强化培训，研究掌握有关政策和法律法规。

部根据铁路国有企业公司制改革的实际情况，组织专题研究，制订具体的制度办法。

部和部属企业要在适当时机召开有关会议，总结经验，研讨问题，制定措施，推进建立现代企业制度工作。

二十二、本指导意见所称铁路局、分局，含铁路(集团)公司和铁路总公司。

各铁路局和部属总公司可结合实际，制订实施办法和推进计划，报部备案。

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( 责任编辑: 赵骏 )